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浙江鼎龙科技股份有限公司 第一届监事会第十一次会议决议公告

来源:米乐体育官网下载 作者:米乐体育官网app下载 时间:2024-03-02 11:43:58浏览量:24 【字号:

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议于2024年2月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年2月4日通过邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,由监事会主席董洪涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、逐项审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  (1)《关于提名贡云芸女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》;

  (2)《关于提名倪华兵先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》;

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2024-011)。

  本议案尚需提交股东大会审议,并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。

  经审核,公司本次2024年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的,符合有关法律和法规及公司章程的规定,符合公司经营发展的需要,不会影响企业独立性,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意2024年度日常关联交易预计事宜。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-012)。

  3、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应做担保的议案》

  监事会认为:本次担保行为符合公司主要营业业务整体发展的需要,不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不好影响,不存在损害公司及另外的股东,特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。因此,监事会同意公司为子公司融资做担保事宜。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应做担保的公告》(公告编号:2024-013)。

  监事会认为:本次公司拟使用闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能轻松的获得一定的投资效益,不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-014)。

  监事会认为:公司在有效控制风险的前提下,使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财,该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定,能大大的提升对暂时闲置资金的使用效率,通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及另外的股东的利益的情形。因此,监事会同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2024-015)。

  监事会认为:公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅度波动对公司业绩造成不好影响,提高外汇资金使用效率,锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务,审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法合规。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2024-016)和《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  同意根据相关规则、《公司章程》和公司真实的情况,对《监事会议事规则》进行修订。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,是公司日常经营活动的需要,符合公司实际经营情况,按照公平、公正、公开原则开展,遵循公允价格作为定价原则,未损害公司和全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形,且不会影响企业独立性,不会对关联人形成较大的依赖。

  浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月7日召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。依据业务发展及日常经营活动的需要,就2024年度公司及下属公司与公司关联人盐城瑞鼎科技有限公司及其子公司宁夏瑞鼎科技有限公司(以下分别简称“盐城瑞鼎”、“宁夏瑞鼎”,合称“瑞鼎”或“关联人”)发生的日常关联交易进行预计,预计2024年度关联交易合同总金额不超过人民币6,500万元。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见,独立董事认为:公司2024年度日常关联交易预计是按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系,不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此,全体独立董事对本议案予以事前认可,都同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见,独立董事认为:公司本次关联交易预计额度事项系公司日常经营所需,符合公平、诚信的原则,不存在损害公司利益的情形,已经履行了必要的审议程序,符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律和法规和规范性文件规定。因此,全体独立董事都同意公司本次日常关联交易预计事项。

  2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年经常性关联交易的议案》,预计与瑞鼎的日常关联交易额度为7,000万元。

  2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额821.64万元,其中625.07万元系执行2023年度签订合同根据会计政策确认为2024年度会计期间所致,196.57万元系执行2024年度签订合同实际发生。2023年度所签合同尚有207.08万元正在履行中,尚未执行完毕。

  3、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务(营业成本-直接材料)数据。

  主营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至2023年12月31日,总资产为3,719万元,净资产为3,581万元;2023年度营业收入1,494万元,净利润1,231万元。(单体,未经审计)

  主营业务:许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;生物化工产品技术研发;环境保护专用设备销售;仓储设备租赁服务;五金产品批发;五金产品零售;劳动保护用品销售;建筑材料销售;办公设备销售;劳务服务(不含劳务派遣);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至2023年12月31日,总资产为6,951万元,净资产为5,564万元;2023年度营业收入5,295万元,净利润16万元。(单体,未经审计)

  盐城瑞鼎系公司实际控制人之一周菡语曾持股18.56%的公司,系公司的关联人。周菡语已于2020年7月转让其持有的盐城瑞鼎的所有股权,自2021年8月起,公司与其交易视同关联交易进行披露。

  上述关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联人为依法存续且经营正常企业,财务和资信状况良好,具有较好的履约能力,与公司以往的交易合同均正常履行。

  公司及下属公司与关联人发生的交易主要是日常生产经营过程中采购产品。交易在不违反相关法律、法规及规定的前提下,遵循平等自愿、公平公允的原则,基于公司年度框架协议售价与瑞鼎进行谈判确定年度采购单价基准,实际成交价格根据具体订单情况确定,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  公司及下属公司与关联人的具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。截至本公告披露日,已签署合同情况如下:

  1、本次预计的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,公司主要向瑞鼎采购相关产品,以满足下游染发剂生产企业的一站式采购需求。公司与瑞鼎合作年限较长,瑞鼎供应的相关产品质量始终处于稳定水平,因此在公司产能较为紧缺的背景下,与瑞鼎的合作可以使公司专注于自身重要产品的生产,而无需为解决相关产品原料供应、品质波动等问题花费过多精力。

  2、交易将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则,不存在损害公司和股东利益的情形。

  3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需,在今后的生产经营中,此类关联交易将持续存在,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,不会造成公司对关联人形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

  公司本次日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议。

  公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,没有损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见、独立意见;

  4、国投证券股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。

  ●公司拟使用不超过人民币4亿元(任一时点总额度,含收益进行再投资的相关金额,含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。本次现金管理授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,有效期内可以循环滚动使用。

  ●公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,赞同公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。独立董事对上述议案发表同意的独立意见,保荐机构国投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)发表了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司拟开展现金管理的产品属于安全性高、流动性好、风险低的投资品种,但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险,敬请投资者注意投资风险。

  由于募集资金投资项目存在一定建设周期,根据募集资金投资项目实施进度,暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益和获取投资回报。

  公司拟使用最高额不超过人民币4亿元(任一时点总额度,含收益进行再投资的相关金额,含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。在上述额度内,资金可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1777号)同意,浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎龙科技”)于2023年12月18日首次公开发行人民币普通股(A股)58,880,000股,发行价格16.80元/股,募集资金总额为人民币989,184,000.00元,扣除保荐承销费用(不含增值税)90,048,192.00元,其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币(不含增值税)31,385,972.81元后,募集资金净额为人民币867,749,835.19元,其中注册资本人民币58,880,000.00元,资本溢价人民币808,869,835.19元。上述募集资金已于2023年12月22日到账,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具的《验资报告》(信会师报字[2023]第ZF11362号)予以确认。

  为了规范公司募集资金的存放、使用和管理,维护投资者的合法权益,确保公司募投项目顺利开展,提高募集资金使用效率,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

  公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险,对投资产品进行审慎评估。公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,不用于以证券投资为目的等高风险的投资行为。

  上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批权限,包括但不限于:选择合格专业机构作为受托方,选择现金管理金额、期间、产品、签署合同及协议等法律文件,并由财务部门负责具体实施。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则和规范性文件的要求,及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

  公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司拟向不存在关联关系的金融机构开展现金管理,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

  公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响,存在一定的系统性风险,收益率将产生波动,收益具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜,确保现金管理资金安全。

  2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  3、公司财务部门建立台账对现金管理产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施控制风险。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将在保证募集资金投资项目实施的资金需求和正常经营资金需求情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不影响公司募集资金投资项目实施和公司主营业务的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理可以提高资金使用效率,为公司取得更多的投资回报。

  公司本次使用闲置募集资金开展现金管理,将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其他相关规定与指南进行会计核算及列报。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规和规范性文件的要求,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  因此,全体独立董事一致同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  本次公司拟使用闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,不会影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  4、国投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)境外销售收入占比较高,汇率的波动将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。为此,公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务,以期能够有效规避外汇市场汇率大幅波动风险,合理降低财务费用,增强财务稳健性。

  ●交易品种及工具包括但不限于远期结售汇(含差额交割)、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务;主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

  ●申请额度为最高额(任一时点合计,含收益进行再交易的相关金额)不超过1,000万美元(或等值货币,含本数),在授权期限内该额度可循环使用。

  ●公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》及其附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不以投机为目的,但进行外汇衍生品交易仍会存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险和法律风险等可能存在的风险。

  为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响,进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力,公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则,以规避和防范汇率风险为目的,不以投机为目的,不做套利性操作。所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础,资金使用安排合理,不影响公司主营业务的发展,有利于满足公司日常经营需求。

  公司拟使用最高额(任一时点合计,含收益进行再交易的相关金额)不超过1,000万美元(或等值货币,含本数)开展外汇衍生品交易。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  公司将在境内开展外汇衍生品交易业务,交易品种及工具包括但不限于远期结售汇(含差额交割)、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务;主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。交易场所为境内的场内或场外,经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

  上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜,并签署相关文件。

  公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,同意公司使用最高额度不超过1,000万美元(或等值货币,含本数)的自有资金开展外汇衍生品交易业务,同时提请股东大会授权董事长或其授权代表负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜,并签署相关文件。

  外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,以公允价值进行计量,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲,但仍有亏损的可能性。

  不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,适时选择合适的外汇衍生品,适当选择净额交割外汇衍生品,可保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。

  外汇衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,履约风险低。

  因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

  1、公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品,且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司审慎、安全的风险管理原则,不做投机性、套利易。

  2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》,对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定,控制交易风险。

  3、公司将审慎审查,只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好的银行等金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  4、公司内审部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

  公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响,进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力,减少汇兑损失,降低财务费用,增强财务稳健性,符合公司业务发展需要,不会对公司正常生产经营产生重大影响。公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇衍生品交易业务进行相应会计核算。

  公司开展外汇衍生品业务是为了有效规避汇率风险,减少汇率波动可能对公司产生的不利影响,符合公司日常经营的需要,并已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析,制定了内控管理制度,建立了相应的组织机构和业务流程。不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情况。因此,全体独立董事一致同意公司开展外汇衍生品业务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会、监事会任期已届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及《公司章程》等相关规定,公司开展董事会、监事会换届选举工作,现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下:

  公司于2024年2月7日召开第一届董事会第十八次会议,审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司股东浙江鼎龙新材料有限公司提名,并经董事会提名委员会资格审核,公司董事会同意孙斯薇女士、周菡语女士、史元晓先生、刘琛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。

  公司于2024年2月7日召开第一届董事会第十八次会议,审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经公司股东浙江鼎龙新材料有限公司提名,并经董事会提名委员会资格审核,公司董事会同意谢会丽女士、潘志彦先生、蒋浩先生为公司第二届董事会独立董事候选人,其中谢会丽女士、蒋浩先生为会计专业人士。谢会丽女士、潘志彦先生已取得独立董事资格证书,蒋浩先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台相关课程的学习。上述独立董事候选人简历详见附件。公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审查并形成了明确的审查意见;独立董事对发表了明确同意的独立意见。

  根据相关规定,公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜,非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。

  公司第二届董事会的任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年,因独立董事潘志彦先生和谢会丽女士任期至2026年11月27日将连续担任公司独立董事满六年,故二人任期至2026年11月27日结束,公司将适时进行补选。

  公司于2024年2月7日召开第一届监事会第十一次会议,审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经公司股东浙江鼎龙新材料有限公司、杭州鼎越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)分别提名,监事会同意贡云芸女士、倪华兵先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人,并提交公司2024年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行审议,任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

  公司待召开职工代表大会,选举第二届监事会职工代表监事。将与经公司2024年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会,任期至公司第二届监事会届满之日止。

  上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形,未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《独立董事工作细则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  公司第二届董事会、监事会将自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起成立。为保证公司董事会、监事会的正常运作,在2024年第一次临时股东大会审议通过前述事项前,仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。换届完成后,第一届董事会独立董事刘向阳先生离任且不在公司担任任何职务,第一届监事会监事董洪涛先生将仍在公司任职。

  公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

  孙斯薇女士,1964年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1982年7月至1986年7月,任宁波市邮电局业务员;1986年8月至1997年11月,任中外运宁波分公司国际业务员;1997年12月至今,历任浙江创瀛贸易有限公司职工、董事、董事长;2007年5月至2014年9月,任公司董事长、总经理;2014年10月至今,任公司董事长。目前还担任浙江鼎龙新材料有限公司执行董事兼总经理、浙江鼎龙环保设备有限公司董事兼总经理、浙江创瀛贸易有限公司董事长、龙化实业董事、杭州奥昇投资咨询有限公司经理、锦程化工国际有限公司(萨摩亚)董事、杭州鼎越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、完美企业有限公司董事。

  周菡语女士,1991年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2017年1月至2023年5月,任谷歌广告(上海)有限公司TechnicalSolutionsConsultant;2012年3月至今,任公司董事;2023年7月至今,任公司董事长助理。目前还担任浙江创瀛贸易有限公司董事、浙江鼎龙环保设备有限公司董事。

  史元晓先生,1965年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1986年7月至1990年3月,任海宁市斜桥轻工机械厂厂长;1990年4月至1994年7月,任嘉兴造漆厂厂长;1994年8月至2000年6月,任海宁鼎龙化工厂厂长;2000年7月至2015年11月,任浙江鼎龙化工有限公司董事、总经理;2015年12月至今任浙江创瀛贸易有限公司董事;2017年11月至今,任浙江鼎龙环保设备有限公司董事长;2007年5月至今,历任公司董事、副总经理、总经理,现任董事、总经理。

  刘琛先生,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2000年7月至2012年10月,历任浙江鼎龙化工有限公司工艺员、技术部主管、生产技术部经理;2012年11月至2015年1月,任江苏鼎龙科技有限公司副总经理;2015年2月至2020年11月,任公司副总经理;2020年11月至今,任公司董事、副总经理。

  谢会丽女士,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,中国注册会计师协会非执业会员。2003年4月至今,历任杭州电子科技大学讲师、副教授、会计系主任;2016年12月至今,任浙江臻善科技股份有限公司独立董事;2020年9月至今,任浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事;2020年12月至今,任上海贺鸿电子科技股份有限公司独立董事;2021年3月至2023年12月,任浙江思科制冷股份有限公司独立董事;2020年11月至今,任公司独立董事。

  潘志彦先生,1962年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2002年9月至今,任浙江工业大学教授;2007年4月至今,任杭州达济环境工程有限公司执行董事;2015年4月至2020年1月15日,任杭州公大环境工程有限公司董事;2011年11月至今,任杭州格物环境工程有限公司执行董事、总经理;2020年12月至2022年10月,任绍兴能道科技有限公司监事;2021年6月至今,任绍兴凌界科技有限公司执行董事兼总经理;2020年11月至今,任公司独立董事。

  蒋浩先生,1971年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,硕士学位,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册信息系统审计师(CISA)、国际注册内部审计师(CIA),在会计、审计、税收、内部控制与风险管理方面拥有较为丰富的经验。曾在建德信安会计师事务所有限公司从事审计工作,后历任杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司财务经理、UT斯达康通讯有限公司财务经理,2005年至今任华为三康技术有限公司/新华三技术有限公司内审总监、税务总监。

  贡云芸女士,1990年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2015年1月至2020年11月,历任杭州鼎泰实业有限公司人事专员、外贸业务员;2020年11月至今,任公司职工代表监事、鼎泰实业业务员。

  倪华兵先生,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年7月至2014年10月,历任浙江鼎龙化工有限公司技术员、工艺员;2014年10月至2020年11月,任公司研发员;2020年11月至今,任公司监事、研发员。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议于2024年2月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年2月4日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长主持,公司高级管理人员和监事列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2024-011)。

  公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了审查;公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议,并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。

  2、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2024-011)。

  公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核,并发表了审查意见;公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

  独立董事候选人已提交上海证券交易所审核,须经审核无异议方可提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议,并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。

  根据业务发展及日常经营活动的需要,公司及子公司预计2024年度与关联人盐城瑞鼎科技有限公司及其子公司发生合同总金额不超过人民币6,500万元的日常关联交易。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-012)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  4、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》

  根据公司2024年度经营计划,结合自身实际情况,为满足公司日常经营及业务拓展需要,公司及各子公司拟向银行申请合计不超过8亿元的银行综合授信。同时,为便于开展银行融资业务,公司拟为子公司内蒙古鼎利科技有限公司向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元人民币的担保。

  同意公司开展上述业务,在有效期及上述银行授信额度总额不变的前提下,提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际运营情况需要,选择金融机构,决定公司及子公司实际向银行申请的授信额度、担保方式及条件,并签署相关文件。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的公告》(公告编号:2024-013)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,保荐机构对担保事项出具了核查意见。

  同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,以提高资金使用效率。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-014)。

  同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财,以提高资金使用效率。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2024-015)。

  董事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》,同意公司为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响,使用最高额不超过1,000万美元开展外汇衍生品交易。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2024-016)和《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  同意根据新发布的监管规则并结合公司实际情况及市场监督管理部门意见,对《公司章程》部分条款进行修订。同意本议案与第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》合并为《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》提交股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的变更登记、备案及换发营业执照等事宜,最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于修订及制定、修订部分管理制度的公告》(公告编号:2024-017)及《公司章程》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于修订及制定、修订部分管理制度的公告》(公告编号:2024-017)及各项制度。

  依照《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提议于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会。

  3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见、独立意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用部分暂时闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、投资回报相对较好的中低风险理财产品。

  ●公司拟使用不超过人民币6亿元(任一时点总额度,含收益进行再投资的相关金额,含本数)的闲置自有资金进行委托理财。本次委托理财授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,有效期内可以循环滚动使用。

  ●公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司拟开展委托理财的产品属于安全性高、流动性好、投资回报相对较好的中低风险理财产品,但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险,敬请投资者注意投资风险。

  本次使用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下,为了提高资金使用效率,节省财务费用,为公司及全体股东获取更多回报。

  公司拟使用最高额不超过人民币6亿元(任一时点总额度,含收益进行再投资的相关金额,含本数)的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险,对投资的理财产品进行审慎评估。公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、投资回报相对较好的中低风险理财产品,包括但不限于债券投资、货币市场基金投资、委托理财(含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划)等,交易对手为商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构。

  上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批权限,包括但不限于:选择合格专业机构作为受托方,选择理财产品金额、期间、产品品种、签署合同及协议等法律文件,并由财务部门负责具体实施。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关规则和规范性文件的要求,及时披露公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的具体情况。

  公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。

  公司拟向不存在关联关系的金融机构开展委托理财,本次使用部分闲置自有资金进行委托理财不会构成关联交易。

  公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、投资回报相对较好、具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险理财产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响,存在一定的系统性风险,收益率将产生波动,收益具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。

  2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  3、公司财务部门建立台账对理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施控制风险。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次计划使用部分闲置自有资金进行委托理财是在符合国家法律法规并确保不影响公司日常经营及资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转所需,亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时,使用部分闲置的自有资金适时购买理财产品,可以提高资金使用效率,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  独立董事认为:公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司正常经营运作及资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常及公司业务的正常开展,公司使用闲置自有资金进行委托理财能提高资金使用效率,增加公司资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项。

  监事会认为:公司在有效控制风险的前提下,使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财,该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定,可以提高对暂时闲置资金的使用效率,通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人内蒙古鼎利科技有限公司(以下简称“鼎利科技”)为浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内的全资子公司。

  ●本次向鼎利科技提供最高额不超过1亿元人民币担保。截至本公告披露日,公司已实际对外担保余额为0元,无对外担保逾期情形。

  ●特别风险提示:鼎利科技资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。

  根据公司2024年度经营计划,结合自身实际情况,为满足公司日常经营及业务拓展需要,公司及各子公司拟向银行申请合计不超过8亿元人民币的银行综合授信,银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、项目贷款、保函、信用证、贸易融资、衍生品交易等。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效,在有效期及上述额度内,该额度可循环使用。

  授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,公司将在授信额度内进行贷款,具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内,授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  为便于开展银行融资业务,公司拟为子公司鼎利科技向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元人民币的担保。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效,具体担保金额及期间按照签署的合同约定执行。

  在有效期及上述银行授信额度总额不变的前提下,董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际运营情况需要,选择金融机构,决定公司及子公司实际向银行申请的授信额度、担保方式及条件,并签署相关文件。

  公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》,同意对子公司提供担保。该议案尚需提交股东大会审议。

  注册地址:内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区腾格里工业园腾跃路23号

  主营业务:高档化妆品系列材料、聚合物材料、新型助剂及有机中间体(除化学危险品及易制毒化学品)的生产及销售;化工产品研发及其技术转让。

  经核查,被担保人均不属于失信被执行人。本次担保事项所涉被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司,其资产负债率超过70%,敬请投资者注意投资风险。

  公司本次申请的综合授信及相关担保为公司及子公司2024年度计划申请银行综合授信及担保事项,相关担保协议尚未签署,具体担保抵押物及担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与银行共同协商确定,最终实际担保总额将不超过本次申请的担保额度。公司将按照相关规定,在上述担保事项实际发生后根据实际情况履行信息披露义务。

  本次担保计划系根据公司及全资子公司的实际经营需要和资金安排,为满足子公司的资金需求而进行的合理预计,公司对其具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,整体担保风险可控,不会对公司的正常经营、财务情况以及经营成果带来不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司董事会认为:本次向银行申请授信及担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司全资子公司,担保风险可控,担保事宜符合公司和全体股东的利益。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要,不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。

  公司监事会认为:本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要,不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。因此,监事会赞同公司为子公司融资提供担保事宜。

  公司独立董事认为:本次担保事项是根据未来融资需求,对公司2024年度拟发生的对全资子公司担保进行的预计,是为了满足公司日常经营的需要,符合公司整体的经营发展需要,有利于提高决策效率,不存在损害公司和股东的利益,尤其是中小股东合法利益的情况。因此,全体独立董事一致赞同公司为子公司融资提供担保事宜。

  公司2024年度为子公司提供担保的事项,已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事对该议案发表了同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。

  公司为子公司提供担保系为满足子公司实际经营需要,具有必要性和合理性,有利于公司业务的顺利开展,不存在损害公司和股东利益的行为。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  截至公告披露日,公司及其控股子公司担保余额为0元。截至目前,公司不存在逾期未偿付的担保以及涉诉担保事项。

  4、国投证券股份有限公司关于公司2024年度为子公司做担保的核查意见。

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